Cosa vuol dire responsabilità limitata dei soci

Cosa vuol dire responsabilità limitata dei soci

Srl – diritto societario – come funziona

 


 

 

Cosa sono le società?

 

Per capire cosa significa responsabilità limitata dei soci dobbiamo necessariamente spiegare cos’è una società. Secondo il codice civile, la società non è altro che un contratto con il quale due o più persone decidono di conferire beni o servizi per l’esercizio comune di un’attività economica al fine di dividerne gli utili.

In parole molto più semplici, possiamo definire la società come quel contratto con il quale più individui decidono di esercitare in maniera collettiva un’impresa; anzi, semplificando ulteriormente, possiamo dire che la società è un’impresa collettiva.

 

 

Società: caratteristiche fondamentali

 

 

Prima di comprendere cosa significa responsabilità limitata dei soci è bene illustrare sinteticamente le caratteristiche fondamentali che accomunano i diversi tipi di società. Posto che trattasi di un’impresa collettiva, cioè di un’attività economica esercitata da più soggetti, la società si caratterizza perché:

è un contratto plurilaterale e aperto, nel senso che, oltre ai soci fondatori, potranno in futuro aderire altre persone, nel rispetto delle clausole previste. Per dovere di precisione va detto che la legge contempla anche ipotesi di società unipersonali, cioè costituite da un unico socio;
ogni partecipante è tenuto al conferimento di qualcosa (una somma di danaro; un bene che può essere utile allo svolgimento dell’attività economica, come una specifica attrezzatura o un locale; la prestazione di un’attività; ecc.);
tutti perseguono lo stesso fine, che è quello di esercitare l’attività economica per dividersene gli utili. La società, quindi, è costituita allo scopo preciso di arricchirsi mediante l’impresa collettiva.

 

Responsabilità limitata dei soci: cosa significa?

 

Cosa significa responsabilità limitata dei soci? Vuol dire che chi partecipa a una società limita il rischio di subire una perdita economica alla quota che ha versato inizialmente per partecipare. In altre parole, affinché la società potesse presentarsi come uno strumento allettante per l’esercizio comune dell’attività d’impresa, la legge ha previsto dei meccanismi in ragione dei quali i soci, nel caso in cui l’attività economica dovesse andare male, non rischia di perdere l’intero patrimonio personale, ma solamente ciò che ha investito nella società. In pratica, se la società fallisce il socio perde il denaro che ha investito, nulla più.

 

Autonomia patrimoniale: cos’è?

 

La responsabilità limitata dei soci è strettamente collegata al concetto di autonomia patrimoniale della società. Di cosa si tratta? Cosa significa autonomia patrimoniale? Vuol dire che la società, una volta che si è costituita, vive di un proprio patrimonio (costituito dai conferimenti dei soci), distinto e separato dal patrimonio dei singoli soci. Da tanto deriva che, per i debiti sorti a seguito dell’esercizio dell’impresa collettiva, risponderà esclusivamente la società con il proprio patrimonio, non i soci.

 

 

Responsabilità limitata dei soci: a quali società si applica?

 

Quanto detto sinora a proposito della responsabilità limitata dei soci non vale per ogni tipo di società: la vera autonomia patrimoniale (quella denominata “perfetta”), infatti, è propria solamente delle società di capitali, e cioè della società per azioni (s.p.a.), della società a responsabilità limitata (s.r.l.) e della società in accomandita per azioni (s.a.p.a.).

Solamente i soci di queste società possono stare sicuri e dormire sonni tranquilli nel caso di perdite o debiti di provenienza societaria: ciò che potranno perdere sarà al massimo quello che hanno conferito inizialmente alla società. In poche parole, i debiti societari non si estendono anche a loro.

 

La responsabilità limitata dei soci nelle società di persone

 

I membri delle società di persone (società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice), invece, godono di una protezione decisamente minore, variabile a seconda del ruolo che hanno assunto all’interno della stessa: per queste società si parla, infatti, di autonomia patrimoniale imperfetta.

Nello specifico, la responsabilità limitata dei soci nelle società di persone si articola così:

nella società semplice, il socio al quale viene chiesto il pagamento di un debito sociale può chiedere la preventiva escussione del patrimonio sociale; può chiedere, cioè, che il creditore si rivolga prima alla società e, solo se il patrimonio di questa non è sufficiente, si rivolga a lui;
nella società in nome collettivo (s.n.c.) e nella società in accomandita semplice(s.a.s.), il creditore della società non può pretendere il pagamento dal singolo socio se non dimostra di avere effettivamente agito sul patrimonio sociale e che questo è risultato insufficiente [3];
nella società in accomandita semplice, inoltre, i soci accomandanti (cioè, coloro che partecipano alla società ma rinunciano a qualsiasi potere di amministrazione) non possono mai rispondere con il loro patrimonio personale dei debiti societari.